1936年11月11日，中国工农红军西路军正式组成。11月18日，红30军89师267、269两个团及总部骑兵师在军长程世才率领下占领永昌县城。21日，红西路军总部进驻县城南街天主教堂。22日，红西路军军政委员会发布了《告指战员书》，号召全体指战员发扬艰苦奋斗的精神，克服一切困难战胜敌人，加紧创造永凉（山）革命根据地。23日，建立中华苏维埃永昌区临时政府，至11月底相继在永昌县城建立起13个村级苏维埃政权。

红西路军占领县城后，马步芳部随后而至，红西路军总指挥部和苏维埃政权成了敌人重点进攻的目标。1936年11月15日，敌骑兵团向红9军一部驻防的水磨关一带进发，遭到阻击，敌骑兵团伤亡600人。

25日，敌步骑总指挥马元海率领敌骑5师刘呈德团、马步銮团，青海民团一部等，在飞机、大炮配合下，向红30军88师防守阵地八坝至六坝一线发起猛烈攻击。红军指战员凭借堡寨奋力据守，激战两天一夜，歼敌800余人。

27日晨，敌马志武骑兵团由山丹赴永昌县城增援，途经红庙墩时遭红军阻击，敌伤亡惨重。遂改道崇岗台沿梅家寺一线绕道南沿沟滩坡，红军阻击成功。 12月5日晨，红西路军总部前进剧团一行70余人，奉命前往东二十里铺慰问在这一带休整布防的红9军将士，遭遇马步芳部围攻。剧团人员进入郭家磨庄据守，全团人员奋力阻击，打退敌人的多次进攻。激战中团长周汝功、政委易维精、支部书记廖赤健（女）、导演任弼煌、副队长汪贤臣等主要干部和10余名保卫人员壮烈牺牲。

6日晨， 马步芳部骑兵营进犯红西路军防守的邬家油坊和财神楼两个据点。当敌骑兵逼近时，红30军一部指战员以猛烈火力扫射，将敌打退。刘呈德团步兵再次向据点进攻，红军指战员奋勇还击战至黄昏，因弹药不继，邬家油坊、财神楼和校场山阵地等相继失守，县城遭敌军围困。21日凌晨，马步芳部向守城发起进攻，主攻部队射击队、云梯队搭梯登上城墙时，红军居高临下，以猛烈火力扫射、投掷炸弹、石块等将攻敌打退。27日，红西路军总部及直属单位在红30军掩护下，撤离县城沿祁连山北麓向山丹方向前进。红西路军在永昌县境内为确保总指挥部的安全、巩固新生苏维埃政权，同马步芳部鏖战40余天，血战20余次，毙伤马步芳部6000余人，2000余名将士长眠于永昌大地。